险而守，用兵之也，岂能弃险而据低谷！

于是率众登山。张郃来街亭，知谡屯兵山，遂命属设围，据断源，阻绝路。

司懿领军横，阻于诸葛亮与谡之间，使之不能呼应。诸葛亮知其意，召诸将议应对之策。

杨仪，谡颇有奇谋，必能拒张郃，丞相何虑。

岱，不然。张郃极善征战，恐谡、王平俱非敌手；丞相应趁司懿立足未稳，举众疾攻，再与谡、王平合。

姜维，不可。若如此，司懿必自后，与张郃成夹击之势，大不利也。

诸葛亮大疑，不知举措，唯命诸将自守。司懿亦不战，命属与之对峙。

王平见张郃四面设围，忙说谡，张郃立足未稳，若俯冲而，或能围，否则，必受困于此！

谡不以为然，笑，将士始登山，疲乏未解，岂能妄动。

继而，王平见张郃阻绝路，又说谡，合围已成，我等已成瓮中之鳖，不可再留，宜绕山而走，力图与丞相合；若迟，必大败！

谡不言，已生疑虑，遂营，四观望，见山垒森严，如天罗地网，大为恐惧，遂问王平，若此时俯冲而，如何？

王平，为时已晚，若举，无异灯蛾扑火。

谡无奈，仍命属凭险而守，以防张郃来攻。属俱称无源，不能炊饮。谡仰天叹，素闻山，何独此不然！

于是，命将士生谷麦。将士不能忍，逃亡者渐众。谡虑属散尽，遂召王平，命其率甲断后，沿山退走，与诸葛亮合。

张郃知谡、王平弃山而走，急率诸将上山，自后猛追。谡疑王平不敌，打疾走；属大惧，几乎逃散殆尽。

张郃正举众疾追，忽闻鼓声骤起，大惊，命属暂止，见王平横枪立，毫无惧，且鼓声愈急，以为有伏兵。

王平见张郃疑惑，笑，我所领不足一千，卿何故不敢前？

张郃愈疑，问王平，卿向来可好？

王平，我每日三，每必有酒；日则起，夜则卧，外无忧患，无愧疚，有何不好！

张郃又问王平，魏王待卿不薄，卿竟投刘备，何言无忧患，无愧疚？

王平，魏王退走汉中，置我于险境而不顾；我不以为恨，仍率属奋勇阻击，使魏王及诸将能脱险，我有何愧！我不惧死，亦不惧降，况汉皇施以仁义，能不报以忠勇！我生不惜财，死不惜命，坦然自若，我有何患！

张郃忽指王平后，卿若有伏兵，可尽，我必知难而退！

王平暗惊，笑，卿若不惧，可大，何必犹豫？

张郃见王平从容如常，以为确有伏兵，于是引众退走。王平不敢松懈，令属收合散兵，得二万余众，沿山疾走，于三十里外与谡合。谡知张郃退还，其心略安，命王平率众先行。

王平等渐近祁山，忽见司懿屯于前，大惊，令属暂止。继而谡来，闻之大骇，敛兵自保。

王平以为不可，劝谡，若敛而不举，张郃或自后来追；若其与司懿夹击，仍有覆没之险。若大举攻击，丞相必举众呼应，司懿必走。

谡以为有理，令急攻司懿。司懿以为张郃失利，谡、王平来此接应诸葛亮，即命诸将迎击。