孙权以为然，遂命吕蒙、周泰等举甲二万，袭夺三郡。

于是令周泰等先赴沙，再转夺桂，而后赴零陵。

孙权恐鲁肃兵寡，不能拒关羽，即举两万之众往陆，以应鲁肃；又命吕蒙、周泰弃零陵，俱往益。

关羽知沙、桂已失，吕蒙、周泰正围零陵，几赴救，又恐鲁肃益，夺江陵，终不敢举，遂遣人赴益州，请刘备驰援。刘备命超临沮，赴救零陵。超称病，不能往。刘备无奈，率黄忠、麋竺等离益州，昼夜兼程，止于公安，命关羽江陵，攻益，若克，可转赴零陵，逐吕蒙、周泰，救郝普。

吕蒙，可遣心腹夜城，假关羽之名说郝普，称廖化、王累等已在途中，可外呼应，以解零陵之围。卿可伏于外，我则撤围而走，郝普必以为我等惧廖化、王累，或击；卿可趁此零陵，我则回击郝普，使之不能退，郝普必败。

吕蒙无奈，举众攻之。郝普命弓弩手急，凡近城者，多带箭伤，死者亦多。吕蒙大惧，令将士退回，四面合围。

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吕蒙、周泰等来零陵，见弓弩手俱在城上，不敢轻举，亦围城，召属商破敌之策。

吕蒙大怒，命周泰等攻。至夜，东门破，吕蒙等蜂拥而。应芝率将士退守衙门；吕蒙等围之，呼应芝降，应芝不肯。吕蒙即命举火，焚烧衙门。应芝等誓死不，葬火海。

吕蒙，零陵太守郝普颇有气节，必不肯降；况零陵固，郝普英勇，非陈谭、应芝可比。然久持不，关羽必举众来援，奈何？

陈谭大怒，命执杀逃亡者。沙功曹王芳以为不可，说陈谭，若如此，士民必怀恨，或开城迎吕蒙。

周泰请吕蒙分兵，分赴三郡，使彼此不能救应。吕蒙，此刘玄德故计，岂能为之。况三郡各有甲数千，若分兵，必成相持之势，岂能克敌。

郝普大惊，走；吕蒙等已回，围郝

将士昼夜兼，不数日，已至沙。沙太守陈谭知吕蒙、周泰等猝至，大为惶遽，即召僚属，会商对策。僚属以为敌众我寡，沙必破，请降迎吕蒙。陈谭不听，命城自守。

周泰，实无良策，非攻不能克城。

翌日，吕蒙等又离桂往零陵。零陵太守郝普知沙、桂俱破，即命属弃屯卫，退守城中。

郝普大喜，命将士枕戈待旦，以候廖化、王累。翌日，吕蒙命属撤围，仓皇而走。郝普以为吕蒙等望风而逃，即率属追击。疾行数十里，吕蒙忽止，回击郝普。郝普与吕蒙战，渐渐不敌，回据零陵。方至城，周泰呼郝普，我已据零陵，汝若不降，必死无葬之地！

周泰等请吕蒙急攻，吕蒙以为沙固，应其降，遂围城，扬言若不降，必使沙玉石俱焚。士民恐惧，缒城而走者不绝。

吕蒙、周泰连破营垒，会于桂东。应芝恐吕蒙等围城，趁其立足未稳，锉其锋芒，使之不敢轻举，然后据城守，以待关羽，于是亲率将士齐，猛击吕蒙等。吕蒙等始料不及，大。应芝一击得手，斩首近千，遂回。

周泰，郝普据城守，岂能速克，若迟，关羽必围益，奈何？

陈谭不听，连杀数十人。王芳大怒，竟执陈谭，杀之，命将士迎吕蒙。吕蒙大喜，以王芳领沙太守。王芳辞谢，说吕蒙，我所以降，非为此也，唯不忍士民遭祸。

于是告辞，不知去向。吕蒙叹息不已，留三千甲守沙，与周泰等分疾，直赴桂。桂太守应芝闻沙已失，吕蒙等正飞速而来，即遣心腹往江陵，报与关羽；又命属奋力迎击。

周泰以为可，即率两千死士伏于城外。吕蒙遣心腹夜零陵，求见郝普，称廖化、王累已江陵，不日将至，请里应外合，逐吕蒙、周泰。

吕蒙说周泰，零陵指日可，弃之可惜；我先克零陵，再往益，卿以为如何？

能使之收敛，否则，必得寸尺，窥我江东！